Росгосстрах входит в группу открытие. ЦБ: решение купить «Росгосстрах» было ошибкой банка «ФК Открытие. «Реально крупный игрок»

Главной проблемой всех финансовых организаций, ликвидацией или санацией которых в настоящее время занимается ЦБ, были перекосы в корпоративном управлении. Об этом рассказал в ходе одной из сессий Международного финансового конгресса первый зампред ЦБ Сергей Швецов, приведя в пример недавние кейсы банка «ФК Открытие» и «Росгосстраха». По его мнению, к плачевной ситуации в обоих случаях привели работающие только «для галочки» советы директоров, тогда как в реальности все решения принимали теневые директора.

Первый зампред ЦБ Сергей Швецов назвал главной причиной краха крупных финансовых организаций, перешедших под контроль регулятора, перекосы в корпоративном управлении. «В Банке России есть специальное подразделение, которое проводит расследование в случае, если (в финансовых организациях) происходит что-то, выходящее из нормы. Может, где-то это проблемы кредитной политики, где-то - кредитование акционеров, где-то - просто тупо украли, но везде есть дефект корпоративного управления»,- заявил он в ходе выступления на Международном финансовом конгрессе (цитата по РБК).

Свои слова господин Швецов проиллюстрировал двумя примерами: кейсами банка «ФК Открытие» и «Росгосстраха». По словам первого зампреда ЦБ, в обоих случаях все стратегические решения принимал теневой директор, советы директоров же существовали «для галочки».

По его словам, теневой директор выбирал в совет директоров «удобных» для себя людей. «В случае с "Открытием", я думаю, совет директоров был полностью уверен, что ответственность несет акционер или представитель акционера, тот самый теневой директор. И совет директоров занимался комплаенсом с точки зрения выполнения минимальных требований Московской биржи по нахождению акций ПАО "Открытие" в котировальном списке. Ни руководитель "Открытия", ни акционер, ни менеджмент воспринимали совет директоров не как орган управления, а как некий комплаенс с точки зрения регулирования»,- пояснил господин Швецов (цитата по ТАСС). По его словам, он не верит, что бывший президент банка и глава совета директоров «Открытие Холдинг» Рубен Аганбегян не имел должной квалификации для понимания своих функций. «Он прекрасно понимал, но тем не менее допускал»,- сказал господин Швецов. Практическая деятельность совета директоров «Открытия» сводилась к заочным голосованиям по сделкам с заинтересованностью, пишет ТАСС со ссылкой на зампреда набсовета Московской биржи, члена текущего совета директоров банка «ФК Открытие» Андрея Голикова. «За прошлый год было около 50 советов директоров проведено и из них два - в очной форме»,- отметил он.

Банк «ФК Открытие» попал под санацию в рамках новой схемы финансового оздоровления в конце августа 2017 года. В январе 2018-го процесс был завершен, банк перешел из ведомства департамента финансового оздоровления ЦБ под контроль департамента по надзору за системно значимыми кредитными организациями. В рамках оздоровления банка ЦБ выкупил допэмиссию «ФК Открытие» на сумму 456,2 млрд руб. и предоставил банку 111 млрд руб. в форме депозитов. Господин Аганбегян был освобожден от должности президента банка и выведен из состава совета директоров «Открытие Холдинга» в сентябре 2017 года. В конце января 2018-го он был назначен на должность советника гендиректора инвесткомпании «ВЭБ Капитал». В середине мая 2018 года господин Аганбегян был вновь утвержден в качестве кандидата на должность независимого директора в новый состав совета директоров Ростелекома (этот пост он занимает в течение нескольких лет).

Страховая компания «Росгосстрах» попала в периметр санации банка «ФК Открытие» в августе 2017-го. В декабре того же года Михаил Задорнов, впоследствии возглавивший банк «ФК Открытие», заявил, что в «Росгосстрахе» «царило воровство сверху донизу», компания реализовывала бизнес-модель, которая «никогда не была направлена на то, чтобы приносить акционерам легальную прибыль». В апреле 2018 года Лефортовский суд Москвы арестовал бывшего вице-президента компании Сергея Хачатурова, которого подозревают в крупной растрате. Официальных претензий к бывшему владельцу крупного страховщика - Даниилу Хачатурову - пока не предъявлялось.

В октябре 2017 года господин Швецов заявлял о готовности ЦБ «реанимировать» законопроект о повышении ответственности руководителей публичных компаний, который был принят в первом чтении еще в 2010 году.

В настоящее время он по-прежнему находится на рассмотрении в Госдуме. Следующим шагом, по его словам, должно стать принятие закона о легализации теневых директоров. «Мы должны кардинальным образом повысить реализацию фактической ответственности за использование недобросовестных действий. Только это может сбалансировать те преимущества, которые сегодня получают недобросовестные игроки. При этом очень важно внедрение института "теневого директора"»,- заявлял тогда господин Швецов. По его словам, нонсенсом является ситуация, когда ЦБ включает в свой черный список не тех людей, которые общаются с регулятором, пока финансовая организация еще действует. «Теневой директор также должен нести ответственность, а не прятаться за людьми, которых он нанял»,- отмечал господин Швецов.

Эксперты отмечают, что у такого объединения есть большой потенциал - «Открытию», которое входит в число лидеров российского финансового рынка, не хватало собственного страхового бизнеса, а «Росгосстраху» объединение поможет еще больше упрочить свои позиции, в том числе за счет внедрения инновационных технологий.

Новости об объединении компаний наделали немало шума в финансовых кругах на прошлой неделе. И это неудивительно, ведь сделка подобного масштаба - редкое явление для отрасли, где сферы влияния, клиенты и регионы уже давно поделены между основными игроками. А уж случаи, когда объединяются одни из ведущих в своих сегментах корпорации, и вовсе можно пересчитать по пальцам.

Цель - номер один

Информация о том, что компании готовятся к объединению активов, появилась в федеральной прессе на прошлой неделе - хотя источники, знакомые с ситуацией, утверждают, что переговоры продолжались не менее полугода, стартовав еще летом. Сообщалось, в частности, что недавно акционеры Данил Хачатуров («Росгосстрах») и Вадим Беляев («Открытие») представили план слияния председателю Центрального банка России Эльвире Набиуллиной - ведь именно регулятору предстоит одобрить создание нового игрока. Основным акционером объединенной структуры станет Вадим Беляев, Данил Хачатуров получит миноритарный пакет.

Известно, что активы объединенной группы будут превышать 4 триллиона рублей, клиентская база - 50 миллионов человек, количество точек продаж - около 4 тысяч. При этом общее количество сотрудников компании после слияния составит около 100 тысяч человек. Такие показатели вполне сопоставимы с крупнейшими госбанками страны. Конечно, это еще не Сбербанк России, где трудятся 330 тысяч человек. Но вот уже во втором по величине госбанке страны, ВТБ, к примеру, число сотрудников - те же 100 тысяч человек. А активы одного из крупнейших госбанков - «Россельхозбанка» - 2,76 триллиона рублей. Важно и то, что сегодня, на фоне обсуждаемых изменений в законодательстве по ОСАГО, перспективы игроков страхового рынка, испытывавших определенное давление, выглядят вполне позитивно.

Вне всякого сомнения, это будет достойный игрок, сопоставимый по величине активов и количеству клиентов с крупнейшими участниками рынка, в том числе государственными, - констатирует доктор экономических наук, профессор Никита Кричевский. И государство, и люди заинтересованы в повышении надежности и качества оказания финансовых услуг. Полагаю, что это слияние сыграет свою позитивную роль как раз в области повышения качества. Отечественному финансовому рынку нужен некий фундамент, некая основа, которая не может быть только государственной, в ней должны быть и частные структуры. И в данном случае мы и имеем дело со слиянием, образующим такую новую доминанту.

Соглашается с такой оценкой и главный аналитик Промсвязьбанка Дмитрий Монастыршин.

Такой крупный игрок будет создавать конкуренцию госструктурам. Ситуация сейчас такова: у Сбербанка имеется большая сеть отделений, ВТБ, в свою очередь, реализует масштабный проект с «Почтой России», создав «Почта Банк» и существенно усиливая свое присутствие в рознице. И вот теперь «Открытие» вместе с «Росгосстрахом» значительно усилят свой розничный потенциал. У «Росгосстраха» большое количество отделений, более 3000 офисов - это раз, второе - около 65 000 агентов, которые сами станут клиентами «Открытия» и смогут продавать не только страхование продуктов, но и консультировать по банковским продуктам. А самое главное, у «Росгосстраха» около 43 млн клиентов, это самая широкая база среди страховых компаний, - напомнил эксперт.

В данный момент обе компании занимают лидирующие позиции на своих рынках: «Открытие» - в банковском, инвестиционном и брокерском секторах и в сфере управления активами, «Росгосстрах» - в страховании. При этом «Открытию» давно не хватало собственного страхового бизнеса для того, чтобы предоставить более широкий набор финансовых услуг. Компания даже предпринимала небезуспешные попытки развивать свое страховое подразделение, но в этом высококонкурентном сегменте создать по-настоящему значимого игрока «с нуля» сегодня весьма проблематично. Слияние же с лидером страхового рынка эффективно решает этот вопрос.

В свою очередь «Росгосстрах» давно пытался строить собственный банковский бизнес. Для этого была создана отдельная структура - универсальный «Росгосстрах-банк», предоставляющий банковские услуги физическим лицам и корпоративным клиентам. Теперь же, благодаря объединению с «Открытием», проблема развития банковского бизнеса будет решаться на принципиально ином уровне.

Профессор Никита Кричевский уверен, что слияние пойдет на пользу обоим его участникам.

Для банка это расширение клиентской базы и новые продукты, которые будут разрабатываться совместно со страховщиками. Что касается страховщиков - это опять же новые услуги, разработанные совместно с банком, и дополнительные гарантии, которые получат клиенты как «Открытия», так и «Росгосстраха», - заявил эксперт.

Кричевский также обращает внимание на возможность более легкого выхода страховщиков на фондовый рынок и выпуска совместных продуктов с подразделением банка «Открытие», работающим на рынке ценных бумаг.

Как в лучших финансовых домах мира

Таким образом, слияние «Открытия» и «Росгосстраха» - естественное и логичное решение для обеих компаний. Сделка позволит им сделать скачок в развитии, в сжатые сроки достичь результатов, на которые по отдельности каждая из компаний потратила бы годы.

Объединение компаний создает потенциал для дальнейшего роста бизнеса, повышения эффективности и сокращения расходов за счет управления единой клиентской базой, развития общих маркетинговых каналов и создания синергий в других областях, - отмечает знакомый с ходом переговоров источник.

У новой структуры будут довольно сильные позиции, и, скорее всего, за счет этого они смогут привлечь клиентов и отнять долю у конкурентов. Под конкурентами я имею в виду небольшие и средние страховые компании и региональные банки. Может быть, и у госбанков смогут забрать некоторую часть клиентов, - подтверждает Монастыршин.

Практика последних лет показывает, что в нынешних экономических условиях успешны лишь самые сильные игроки. Вариантов стать таковым два - либо расти самостоятельно (так называемый органический рост), либо объединять усилия с другими участниками рынка. И в этом смысле обе компании идут по проторенной дорожке: рост через укрупнение за счет конкурентов и компаний смежного профиля, через слияния - давно сложившийся мировой тренд.

Так, в Европе формирование многофункциональных финансовых корпораций «полного цикла» началось много лет назад и давно уже доказало свою эффективность. Сейчас там действует немало компаний, которые с успехом занимаются одновременно кредитованием, страхованием и предоставлением множества других финансовых услуг, на которых ранее специализировались отдельные фирмы.

Именно такой комплексный подход исповедует Societe Generale - известный французский финансовый конгломерат, один из крупнейших в Европе. Компания предоставляет банковское обслуживание физическим и юридическим лицам, оказывает инвестиционные и брокерские услуги, управляет активами, а также занимается разными видами страхования, финансированием торговли и даже прокатом автомобилей.

Другой пример - британский финансовый холдинг Lloyds Banking Group, который был образован в 2009 году при слиянии банков Lloyds TSB и HBOS. Как и его французский конкурент, он работает в различных направлениях финансового рынка, предоставляя банковские и страховые услуги для физических лиц и крупных компаний.

Активы всех трех вышеперечисленных европейских групп исчисляются триллионами евро, а их годовая прибыль - миллиардами евро. Во многом это результат широкого ассортимента услуг, которые они оказывают, - одно только страхование в прошлом году принесло Societe Generale 337 миллионов евро чистыми. А занять ведущие мировые позиции обеим структурам, опять же, помогли активные слияния и поглощения - без них в списках лидеров могли оказаться совсем другие организации.

Крупнее, лучше, сильнее

В результате объединения «Открытие» получит доступ к большому количеству новых клиентов и широчайшей региональной сети «Росгосстраха», «Росгосстрах» же - не только долгожданный полноценный выход на банковский рынок, но также сокращение издержек и оптимизацию процессов, в том числе - за счет передовых цифровых технологий и разработок «Открытия», которое за последние два года совершило настоящий прорыв в построении digital-бизнеса и высокотехнологичных сервисов для разных категорий клиентов. Ну и, конечно, в составе объединенной компании «Росгосстрах» получит дополнительную опору в виде нового инвестора, что должно позволить ему стать еще крупнее.

Этому может способствовать и скорейшее одобрение Государственной думой в трех чтениях пакета поправок к Закону об ОСАГО (в первую очередь поправка о натуральном возмещении ущерба), которые должны поставить барьер автоюристам и стабилизировать ситуацию в обязательном автостраховании: компании перестанут терпеть убытки, а клиенты гарантированно получат главное, для чего нужна страховка, - качественно отремонтированный автомобиль.

Эксперты говорят, что объединение двух столь крупных компаний, как «Открытие» и «Росгосстрах», займет определенное время - по расчетам, на это уйдет весь следующий год. Ожидается, что в объединенной компании команда «Открытия», как и прежде, будет развивать банковский, инвестиционный и брокерский бизнес, а также управление активами. В свою очередь команда «Росгосстраха» будет управлять страховым бизнесом. То есть каждый будет делать то, в чем является специалистом.

А больше других выиграют клиенты, которые получат доступ ко всем финансовым продуктам «в одном окне» - так называемый «финансовый супермаркет». Отказываться от какого-либо из брендов также не планируется - каждый из них останется за соответствующим сегментом бизнеса.

Плюс ко всему это будет игрок, слишком большой для того, чтобы его игнорировать. Если сегодня можно пренебречь, скажем, интересами отдельного банка или отдельных страховщиков, или тем более фондовых брокеров, то завтра это будет сделать гораздо сложнее, потому что появится очень мощная структура, с которой хочешь не хочешь, а придется считаться, - добавляет Никита Кричевский.

Очевидно, что слияние двух компаний пойдет на пользу не только им самим, но и российскому финансовому сектору в целом. Ведь появление столь крупного частного игрока повысит реальную конкуренцию и может заметно изменить расклад сил на финансовом рынке. А это значит, что в конечном итоге выигрывает потребитель, за которого теперь будут бороться еще активнее, чем прежде.

Об исполнении оферты по акциям «Росгосстрах банка»: он выкупил у миноритариев 14,93% кредитной организации, консолидировав 99,99%.

25 августа прошлого года «ФК Открытие» приобрел у RGS Capital Сергея Хачатурова (брат бывшего владельца «Росгосстраха» Данила Хачатурова) 60,51% «РГС банка». Тогда у «ФК Открытие» и возникло обязательство по оферте. Спустя несколько дней по решению ЦБ банк был передан в Фонд консолидации банковского сектора. В ходе санации под его контроль перешли также «Росгосстрах» и РГСН, которым принадлежало 24,5% в «РГС банке». Таким образом, доля «ФК Открытие» достигла 85,04%.

На исполнение обязательств по оферте «ФК Открытие» потребовался почти год. Впервые он объявил о выкупе у миноритариев бумаг «РГС банка» по 2504,48 руб. за штуку в октябре 2017 г. После этого банк постоянно менял условия оферты: продлевал ее срок, а также сокращал срок оплаты предъявленных к выкупу бумаг.

Таким образом «ФК Открытие» хотел дать возможность всем акционерам предъявить акции к выкупу, настаивает представитель банка: «Когда акционеры пришли, мы получили возможность закрыть сделку».

Офертой воспользовались три акционера, указал он, всего на выкуп бумаг «ФК Открытие» потратил 1,55 млрд руб. Большую часть этой суммы – 1,03 млрд руб. – получил страховщик «РГС жизнь» (в сделку с «ФК Открытие» не вошел и в ФКБС не попал). Представитель страховщика подтвердил, что продал 9,88% «РГС банка» по оферте.

За кадром спор на 116 млрд руб.

Между «ФК Открытие» и «РГС жизнь» непростые отношения. В мае предправления «ФК Открытие» Михаил Задорнов выражал надежду, что «РГС жизнь» вернется в состав группы банка. Президент и новый владелец страховщика Евгений Гинер отвечал, что компания никогда не принадлежала «Росгосстраху», а разговоры «о каком-либо «возврате» не имеют под собой никаких оснований.

Позднее подконтрольный «ФК Открытие» «Росгосстрах» подал иск к «РГС жизнь» на 116,6 млрд руб.: он пытается оспорить договор на использование бренда «Росгострах», под которым работают обе компании.

«Россгострах» не готов отказываться от судебного разбирательства даже после того, как в августе «РГС жизнь» сменила название на «Капитал Life». Задорнов назвал смену названия «позитивным действием», но указал, что иск касается использования бренда и в предыдущие годы. «С нашей точки зрения "РГС жизнь" совершенно мизерные суммы платила за бренд "Росгосстрах". Поэтому этот вопрос еще не снят», – цитировал 10 сентября его слова «Интерфакс».

За использование товарного знака «Росгосстрах жизнь» платит «Росгосстраху» в год менее 1 млн руб., указывал представитель компании: «Это сущие копейки в сравнении с реальной стоимостью бренда «Росгосстрах» с почти 100-летней историей».

Еще один акционер «РГС банка» судится

Офертой воспользовался и ООО «Инвестпроект», подтвердил представитель «ФК Открытие». Компания получила 525 млн руб. Третьего акционера представитель банка не назвал.

Банк «ФК Открытие» начал подготовку к объединению с компанией «Росгосстрах», получив право распоряжаться почти 20% акций страховщика. Сделано это было через залог акций последнего в рамках сделки РЕПО. Столь нетрадиционный подход к структурированию сделки может повлечь за собой выгоду для обеих сторон, указывают эксперты.

Банк «ФК Открытие» сообщил, что увеличил 30 марта с 4,4 до 19,8% долю в уставном капитале «Росгосстраха». Пакет был получен банком в рамках сделки РЕПО, указано в сообщении. То есть акции «Росгосстраха» заложены по кредиту, полученному страховщиком от «ФК Открытие». Сумма кредита в сообщении не раскрывается.

Уточнить детали сделки в «Открытии» РБК отказались. В «Росгосстрахе» посоветовали обратиться за комментариями к «Открытию».

Это первые публичные действия, предпринятые «ФК Открытие», после того как в декабре 2016 года стало известно о готовящемся объединении банка с «Росгосстрахом» и его дочерним Росгосстрах Банком.

Тогда РБК об этом сообщили несколько источников в финансовых кругах. Объединение было запланировано на 2017 год. По расчетам участников сделки, объединение позволит создать крупнейшую в России частную финансовую группу с активами более 4 трлн руб. и клиентской базой 50 млн человек. Предполагалось, что в обмен на страховые и иные активы конечный бенефициар «Росгосстраха» Данил Хачатуров получит миноритарную долю в «Открытии». Ее размер будет зависеть от результатов оценки активов бизнесмена, говорили тогда собеседники РБК.

Официально стороны сделку комментировали крайне скупо. Участники рынка в своих комментариях тогда не исключали, что сделка может носить вынужденный характер для «Росгосстраха», находящегося в непростой финансовой ситуации из-за убыточности сегмента ОСАГО, где «Росгосстрах» - крупнейший игрок.

Прецедентная сделка

Опрошенные РБК эксперты называют «прецедентной сделкой» структурирование объединения в форме сделки РЕПО, поскольку стандартно объединение бизнесов проводится через прямое вхождение в капитал.

В данном же случае использован механизм РЕПО, при котором ценные бумаги продаются и одновременно заключается соглашение об их обратном выкупе по заранее оговоренной цене. Впрочем, если обратной сделки не происходит, акции остаются у кредитора.

При отсутствии комментариев сторон сделки опрошенные РБК эксперты сделали ряд предположений о ее форме и сути.

Плюсы для «Росгосстраха»

Сделка РЕПО с «ФК Открытие» дает возможность отчасти улучшить финансовое положение страховщика, позволяя оперативно привлечь необходимые средства, уточнил источник, близкий к одной из сторон сделки. В минувшем году страховщики столкнулись с максимальным уровнем выплат по ОСАГО, следует из данных Российского союза автостраховщиков (РСА). Так, «Росгосстрах» получил 54,67 млрд руб. страховых премий, а выплатил 68,85 млрд руб. В результате превышение выплат над премией составило 14,2 млрд руб.

«Открытие», вероятно, оказало помощь «Росгосстраху» в условиях продолжающихся переговоров по формату объединения. В частности, до сих пор публично не определена позиция по этой крупномасштабной сделке со стороны Банка России», - считает член совета директоров Бинбанка Олег Вьюгин.

Управляющий директор НРА Павел Самиев считает, что «Росгосстраху» может не хватать средств для того, чтобы соответствовать новым требованиям к достаточности капитала страховщиков, вступившим в силу 1 апреля. «Выделенное в рамках сделки РЕПО финансирование позволяет внести их в капитал акционеру, под залог своих акций», - полагает он.

Выгоды для «ФК Открытие»

«Для самого «ФК Открытие» эта сделка РЕПО может быть интересна по нескольким причинам. Во-первых, поскольку акции «Росгосстраха» в залоге, а не в собственности у «Открытия», это не отягощает его капитал. В то время как прямое владение акциями и долями дочерних компаний, согласно требованиям ЦБ, уменьшает собственные средства банков», - говорит вице-президент ФБК Алексей Терехов.

Для банка «ФК Открытие» собственное финансовое положение важно. В конце декабря прошлого года рейтинговое агентство Standard & Poor"s поместило рейтинги банка «Открытие» на пересмотр с возможностью снижения. Агентство отмечало, что финансовый профиль холдинга может ухудшиться, в том числе из-за возможной покупки холдингом страховой компании «Росгосстрах» и затянувшегося процесса получения дополнительного финансирования для санации банка «Траст».

Младший вице-президент Moody"s Петр Паклин также согласен, что механизм РЕПО мог быть выбран в связи с тем, что с точки зрения потребления капитала сделка по РЕПО оказывает меньшую нагрузку. «РЕПО является удобным и гибким инструментом, который потребляет меньше капитала по сравнению с обычным кредитом, и при этом не происходит перехода прав собственности на заложенный актив», - указывает он.

Кроме того, продолжает Алексей Терехов, акции «Росгосстраха» находятся в залоге по сделке РЕПО с правом голоса по ним, соответственно, «Открытие» может их использовать для начала проведения собственной стратегии и тактики в «Росгосстрахе» и участия в управлении страховщиком. Предоставив кредитные средства «Росгосстраху», банк «ФК Открытие», возможно, получил определенный козырь в дальнейших переговорах, указывает и Олег Вьюгин: «Мол, смотрите, мы вас поддержали, а можем и обратно отыграть».

«На мой взгляд, структурирование объединения в виде сделки РЕПО - форма защиты от рисков, чтобы иметь возможность в любой момент все вернуть в исходное состояние», - отмечает и предправления СДМ-банка Максим Солнцев.

В обход согласования

Отдельное внимание участники рынка обращают на размер пакета акций «Росгосстраха», заложенного «ФК Открытие» по сделке РЕПО. Он менее 20%.

Получение большего пакета акций, согласно требованиям Банка России, потребовало бы обязательного уведомления регулятора. Получение менее 20% акций существенно сокращает временные затраты на сделку и упрощает ее проведение. «Ведь со стороны регулятора возможны ограничения по действиям банка «ФК Открытие», в частности, в связи с тем, что он осуществляет оздоровление банка «Траст», - указывает Максим Солнцев.

В ЦБ от комментариев отказались, сославшись на то, что не комментируют действующие банки и компании.

Впрочем, рано или поздно согласовывать одну из крупнейших на рынке сделок с регулятором придется. Полученное банком «Открытие» право распоряжаться 19,8% акций «Росгосстраха» может являться подготовительным этапом в рамках более крупной сделки, требующей согласования ЦБ, указывает Петр Паклин.

Марина БОЖКО, Екатерина ЛИТОВА